证券代码：600326   证券简称：西藏天路        公告编号：2023-24 号

(资料图)

转债代码：110060   转债简称：天路转债

债券代码：188478   债券简称：21 天路 01

债券代码：138978   债券简称：23 天路 01

              西藏天路股份有限公司

        第六届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

   西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六

次会议于 2023 年 4 月 17 日（星期一）以现场和通讯方式召开。通知以书

面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本

次会议由公司董事长扎西尼玛先生召集，会议应出席董事 6 人，实际出席

董事 6 人，其中独立董事梁青槐先生以通讯方式表决。会议召开及表决程

序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。经与会董

事以现场和通讯方式表决，形成决议如下：

   一、审议通过了关于《公司 2022 年年度报告及摘要》的议案

   表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日

报》及上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股

份有限公司 2022 年年度报告》和《西藏天路股份有限公司 2022 年年度报

告摘要》。

   此项议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   二、审议通过了关于《公司 2022 年度董事会报告》的议案

   表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   此项议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   三、审议通过了关于《公司 2022 年度财务决算报告》的议案

   表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   此项议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   四、审议通过了关于《公司 2022 年度利润分配和资本公积金转增股

本的预案》

   表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度，公司

实 现 净 利 润 -601,626,656.29 元 。 其 中 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润

-518,696,751.24 元，按《公司章程》的有关规定在当年实现盈利情况下

计提 10%法定盈余公积金,因 2022 年未实现盈利，本年度将不计提盈余公

积金。2022 年度实现的可供分配的净利润为 0.00 元，加上 2021 年度剩

余未分配利润 1,901,758,036.02 元，减 2021 年度对股东的现金利润分配

元。公司拟以实施 2022 年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全

体股东拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，以截至 2022 年 12

月 31 日的总股本 920,886,924 股为参考，转增股本约为 276,266,077 股。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增

比例不变，相应调整转增总额。本年度不派发现金红利、不送红股。

   根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号—

—上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规

定，公司实施现金分红应满足“公司当年盈利、累计未分配利润为正值”

的条件，基于公司 2022 年度净利润为负数不满足分红条件，且综合考虑

行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，

稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2022 年度拟

以公积金转增股本，不派发现金红利，不送红股。

   独立董事认为：公司本次利润分配预案符合公司所属行业实际情况和

公司战略发展需求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、

稳健发展，符合《公司法》

           《公司章程》等有关规定，同意公司 2022 年度

利润分配及公积金转增股本预案，同意将此预案提交公司股东大会审议。

   详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日

报》及上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股

份有限公司 2022 年度利润分配和公积金转增股本预案的公告》

                              （2023-26

号）。

    此项议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    五、审议通过了关于《公司独立董事 2022 年度述职报告》的议案

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    详见同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的

《西藏天路股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告》。

    此项议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    六、审议通过了关于《公司 2022 年度生产经营工作报告》的议案

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    七、审议通过了关于《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》的议

案

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对该事项发表了独立意见。

    详见同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的

《西藏天路股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》。

    八、审议通过了关于《公司 2022 年度内部控制审计报告》的议案

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    详见同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的

《西藏天路股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》。

    九、审议通过了关于《公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报

告》的议案

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    详见同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的

《西藏天路股份有限公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》

                                 。

    十、审议通过了关于《公司董事会薪酬与考核委员会 2022 年度履职

情况报告》的议案

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   详见同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的

《西藏天路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 2022 年度履职情况报

告》。

   十一、审议通过了关于《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的

专项报告》的议案

   表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   独立董事对该事项发表了独立意见。

   详见同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的

《西藏天路股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报

告》。

   十二、审议通过了关于《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的

鉴证报告》的议案

   表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   详见同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的

《西藏天路股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报

告》。

   十三、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案

   表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日

报》及上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股

份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》

                  （2023-27 号）

   独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，此项议案需提交

公司 2022 年年度股东大会审议。

   十四、审议通过了关于确认 2022 年度日常关联交易的议案

   表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。6 名非关联董事一致通过

了该议案，确认公司及控股子公司 2022 年度与关联方发生的关联交易金

额为 66,933.47 万元。

   详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日

报》及上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股

份有限公司关于确认 2022 年度日常关联交易的公告》（2023-28 号）。

    独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，此项议案需提交

公司 2022 年年度股东大会审议。

    十五、审议通过了关于修改公司章程的议案

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日

报》及上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股

份有限公司关于修改公司章程的公告》

                （2023-29 号）。

    此项议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    十六、审议通过了关于召开公司 2022 年年度股东大会有关事宜的议

案

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司拟召开西藏天路股份有限公司 2022 年年度股东大会，会议将采

用现场投票与网络投票相结合的表决方式，会议召开地点为西藏拉萨市夺

底路 14 号公司 6610 会议室，会议具体召开时间及议案另行通知。

    特此公告。

                   西藏天路股份有限公司董事会

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